Die deutsche Luftwaffe nutzt den Flugplatz bei Venlo ab 1941 als wichtigen Stützpunkt im Luftkrieg. Der Fliegerhorst Venlo-Herongen, wie die Deutschen ihn nennen, entwickelt sich zu einem großen und wichtigen Flugplatz, von wo aus deutsche Nachtjäger operieren.

Am 3. September 1944 wird der Flugplatz durch alliierte Bombenangriffe schwer beschädigt. Am 5. September suggeriert Ministerpräsident Gerbrandy in einer Radioansprache, die Alliierten hätten Breda erreicht. Viele deutsche Truppen geraten daraufhin in Panik, auch die Angehörigen der Luftwaffe auf dem Flugplatz Venlo. Sie ziehen Hals über Kopf ab. Der Vormarsch der Alliierten dauert letztlich noch einige Monate. 

Bei der Befreiung von Venlo am 1. März 1945 übernehmen die Alliierten den Flugplatz und benennen ihn in „Yankee 55“ um. Der Flugplatz muss jedoch von Grund auf wiederaufgebaut werden. Deutsche Sprengkommandos haben beim Verlassen des Flugplatzes fast alle Gebäude und Flugzeughallen gesprengt und die Start- und Landebahnen unbrauchbar gemacht.
Daher wird ein Zeltlager errichtet, in dem alle Soldaten einschließlich Offizieren und Unteroffizieren untergebracht werden. Das Leben in den ersten Wochen ist sehr primitiv: Als Toiletten dienen Gräben, die am Rand des Zeltlagers ausgehoben werden, umgedrehte Helme dienen als Waschbecken und Rasierschalen. Spöttisch wird diese Zeltstadt Venlo-Hilton genannt.

Die Piloten machen sich das Leben unterdessen so angenehm wie möglich. Sie wissen schließlich, dass jeder Tag ihr letzter sein kann. Wenn sie nicht in der Luft sind oder schlafen, rasen sie auf erbeuteten Motorrädern durch die Gegend, plündern und handeln mit Waren aus verlassenen Häusern in der Umgebung, flirten mit deutschen, russischen oder niederländischen „Fräuleins“ und gönnen sich einen selbst gebrannten Schnaps.