Der deutsche Gegenangriff, der am frühen Morgen des 27. Oktober 1944 einsetzte, zielte darauf ab, den schmalen und instabilen alliierten Korridor durch Nordbrabant zu durchschneiden. Dieser war nach der alliierten Luftlandung bei Arnheim und der Einnahme einiger wichtiger Brücken in Nordbrabant auf dem Weg dorthin bei der Operation Market Garden entstanden.

Mehr als 20.000 gut bewaffnete und fanatische deutsche Soldaten überrannten die alliierten Truppen an der Front bei Nederweert, Ospel und Meijel. Das vorläufige Ziel war das gerade erst befreite Asten. Zu Beginn profitierten die Angreifer von einigen wichtigen Vorteilen. Zunächst erwiesen sich die Panzer der 9. deutschen Panzerdivision für den Einsatz in der sumpfigen Peel-Region als besser geeignet als jene der Alliierten. Darüber hinaus leitete der geschickte, erfahrene und taktisch agierende Feldmarschall Walter Model die Offensive. Außerdem hatten die Deutschen den Vorteil, dass sie es mit der angeschlagenen amerikanischen 7^th Armored Division zu tun hatten, die sich nach der schweren und blutigen Schlacht bei Overloon einige Wochen hier gerade ausruhte. Sie wurden völlig überrannt, unter anderem von Fallschirmjägern, die den Noordervaart bei der Hoebenbrücke überquerten und die kleinen Ortschaften Winnerstraat, Kreijel und Waatskamp zwischen Nederweert und Ospel einnahmen.

Einen Tag später, am 28. Oktober, nahmen die Deutschen Ospel wieder ein. Der Vormarsch übertraf alle Erwartungen, und Marschall Model tat alles, was in seiner Macht war, um Verstärkung zu bekommen. Die Verstärkung wurde ihm aber nicht gewährt, weil Hitler mit der Vorbereitung der Ardennen-Offensive beschäftigt war. Die Verstärkung kam – nicht aber auf deutscher Seite. Am 29. Oktober brachten die Briten eine schottische Infanteriedivision und eine Panzerbrigade aus dem gerade befreiten Tilburg an die Front im Peel-Gebiet. Mit Unterstützung der Amerikaner konnten sie den deutschen Vormarsch stoppen.