Broniący się Niemcy z 712 Dywizji Piechoty okopali się na wschód od Axel, za kanałem prowadzącym z Axel do Hulst. Zalali poldery na południe od niego jako przeszkodę dla atakujących Polaków.

Forty St, Joseph, St. Jacob, St. Livinus, St. Nicolaas i Ferdinandus były używane przez Polaków jako bastiony, schronienie, miejsca przegrupowania i odpoczynku. Ustawili tam również działa artyleryjskie, którymi ostrzelali Axel. Trafiona została między innymi wieża ciśnień i ratusz.